顧家家居（603816.SH）與寧波盈峰睿和投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“盈峰睿和”）進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易總價(jià)88.8億元，涉及上市公司控制權(quán)變更。此交易皆是國內(nèi)家居行業(yè)史上最大金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，雙方分別在11月9日和12月25日公告了兩份有關(guān)協(xié)議。在12月的補(bǔ)充協(xié)議中，涉及價(jià)格和競(jìng)業(yè)禁止兩項(xiàng)重要條款，相比11月的協(xié)議，均有不同程度的變更。

顧家家居，歷經(jīng)顧家均、顧玉華和顧江生三代近40年發(fā)展，于2016年在A股主板上市，是名副其實(shí)的祖孫三代基業(yè)。

盈峰睿和及其母公司盈峰集團(tuán)的實(shí)控人何劍鋒，是美的集團(tuán)（000333.SZ）實(shí)控人何享健的獨(dú)子。

在這筆交易背后，仍有一些不為外界知曉的信息。

01 交易對(duì)何劍鋒及美的的意義？

去年12月6日，顧家家居董事長顧江生在2023年度線上業(yè)績說明會(huì)時(shí)，關(guān)于本次交易，曾提到“通過戰(zhàn)略布局家居行業(yè)，盈峰集團(tuán)豐富的產(chǎn)業(yè)資源和投資經(jīng)驗(yàn)將有助于顧家加速發(fā)展。”

加之媒體對(duì)美的戰(zhàn)略的各種分析，給市場(chǎng)一種過度擬合的“錯(cuò)覺”——這筆交易是由何劍鋒及盈峰方面，為獲取顧家家居實(shí)際控制權(quán)而進(jìn)行的交易，相當(dāng)主動(dòng)且重視程度極高。

但據(jù)筆者從各渠道了解，實(shí)情是顧江生家族資金鏈緊張，而何劍鋒覺得價(jià)格合適，且公司也屬于家居業(yè)務(wù)范疇，就順手買了。并且，對(duì)何劍鋒來說，這筆交易的優(yōu)先級(jí)，并沒有市場(chǎng)判斷的這么靠前。

由家電向家居橫向協(xié)同發(fā)展，是美的集團(tuán)核心戰(zhàn)略重點(diǎn)。2023年，美的集團(tuán)港股招股書中提到，有意投資或收購與美的智能家居和商用及工業(yè)解決方案（To B）業(yè)務(wù)相關(guān)的目標(biāo)（如有）。

但這個(gè)過程中，需要解決的核心問題是智能化和先進(jìn)制造。

近年來，盈峰集團(tuán)布局多以科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)居多。自2017年，盈峰連續(xù)投資各類新技術(shù)前沿型企業(yè)，其中不乏獨(dú)角獸，包括AI視覺公司商湯（0020.HK）、做人臉識(shí)別的瑞為技術(shù)，做語音智能的云知聲，做自動(dòng)駕駛酷哇機(jī)器人以及云鯨智能等。

2023年，盈峰集團(tuán)在一級(jí)市場(chǎng)出手審慎，僅投資3個(gè)項(xiàng)目，分別是電池廠商懋略科技、高端裝備制造商捷盟智能和IC封測(cè)企業(yè)奕成科技。

與上述交易相比，顧家家居是唯一一筆傳統(tǒng)業(yè)務(wù)投資。

02 交易的牽線人

不少人認(rèn)為，本次交易的牽線人應(yīng)是顧家家居CEO李東來，他在美的和顧家家居都有多年資深工作經(jīng)歷。

李東來從1997年大學(xué)畢業(yè)加入美的，至2010年底離職，歷任美的集團(tuán)總經(jīng)理助理、營運(yùn)發(fā)展部總監(jiān)，冰箱事業(yè)部總經(jīng)理、家用空調(diào)事業(yè)部總經(jīng)理和美的制冷家電集團(tuán)副總裁等。截至2023年9月30日，李東來持股顧家家居比例為1.65%。

筆者獲知，第一次正式商談，其實(shí)是顧江生和何劍鋒兩人一起談的。

顧江生和美的本就淵源頗深。父親顧玉華將顧家事業(yè)交給顧江生后，顧江生學(xué)習(xí)美的，嘗試把把業(yè)務(wù)“去家族化”，邀請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任要職。

在顧家家居中，有高管不少來自美的，形成所謂“美的系”職業(yè)經(jīng)理群。除李東來外，另有3位高管，副總裁李云海、歐亞非和廖強(qiáng)也曾在美的任職，是李東來老同事。

03 前后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的由來

顧江生家族與盈峰睿和，就顧家家居股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，分別在11月9日和12月25日公告了兩份有關(guān)協(xié)議。

在12月的補(bǔ)充協(xié)議中，涉及價(jià)格和競(jìng)業(yè)禁止的兩項(xiàng)重要條款，均有不同程度的變更：

其中，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款由102.99億下調(diào)至88.8億元，降幅為13%。首期價(jià)款修改為股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的85.59%，第二期價(jià)款修改為股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的14.41%。并且，補(bǔ)充協(xié)議刪除了顧江生家族競(jìng)業(yè)方面相關(guān)限制，盈峰睿和推薦顧江生成為下一任董事長。

據(jù)筆者從知情人士處了解，11月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，相當(dāng)于一個(gè)初步框架。是包括顧江生與何劍鋒在內(nèi)的幾個(gè)人，小范圍討論后，一起簽了個(gè)框架性協(xié)議。但由于與執(zhí)行層溝通問題，并且后續(xù)也要跟進(jìn)投行、財(cái)務(wù)顧問等各種中介機(jī)構(gòu)安排，該協(xié)議很快就作為公告發(fā)出。

不過，在11月協(xié)議里，也提到了內(nèi)部治理等事項(xiàng)將在后續(xù)附屬協(xié)議進(jìn)行安排，最終交割也以附屬協(xié)議的簽署作為前提。

04 顧江生為何出售三代“祖產(chǎn)”？

據(jù)粗略估算，自2020年起，顧家集團(tuán)及相關(guān)一致行動(dòng)人，通過二級(jí)市場(chǎng)減持顧家家居及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已套現(xiàn)近百億。但在2020年8月，顧江生還是被臨邑縣人民法院列為限制消費(fèi)人員，案號(hào)(2020)魯1424執(zhí)1415號(hào)。

僅以披露數(shù)據(jù)看，顧江生家族的資金壓力不小。顧家集團(tuán)歷史發(fā)行的2筆可交換債券合計(jì)金額25億元，將分別于今年3月和6月到期。

25億元之外，截止2022年年底，顧家集團(tuán)及一致行動(dòng)人TB Home Limited共持股的顧家家居股份3.88億股，其中未解質(zhì)押股3.067億股，占持股比例78.94%，質(zhì)押率較高。以加權(quán)參考價(jià)每股37.92元，及行業(yè)平均質(zhì)押水平0.4計(jì)算，該部分負(fù)債規(guī)模約為46.5億元，且需按合同給付利息。

以上為市場(chǎng)可見的償付壓力，其他的資金缺口目前尚不明確。

05 李東來的角色

從公司控制權(quán)看，未來顧家家居9個(gè)董事席位盈峰系獨(dú)占5個(gè)，顧家家居CEO李東來又是美的舊部。無論是持股比例、董事會(huì)席位還是經(jīng)營管理層面，顧江生都失去了實(shí)際控制權(quán)的籌碼。對(duì)于顧江生而言，保留董事長一席的舉動(dòng)，情感意義大于實(shí)質(zhì)意義。

從顧家家居的發(fā)展歷史來看，顧家家居CEO李東來歷任美的冰箱事業(yè)部總裁、空調(diào)事業(yè)部總裁，屬于美的系過往位高權(quán)重的人物。

首次收購公告后不久，2023年11月19日，盈峰集團(tuán)發(fā)文稱：“作為此次收購的重要考量內(nèi)容之一，盈峰集團(tuán)高度認(rèn)可以顧家家居總裁李東來為核心的職業(yè)化管理團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)公司所取得的成績。”李東來在本次交易中，屬于被何劍鋒與美的方面信任的角色。

編輯：程思